Word meegenomen in het leven van de beroemde filmmaker Guido Contini! Nadat zijn laatste films zijn geflopt, werkt hij in het Italië van de jaren ‘50 aan een script voor zijn ultieme meesterwerk. Er is echter één groot probleem: hij heeft nog geen regel geschreven en is alle inspiratie kwijt. Tot overmaat van ramp dreigt zijn vrouw Luisa ook nog met een scheiding.
Om rust en inspiratie te vinden reizen Guido en Luisa naar een spa in Venetië. Hier raken fantasie en werkelijk met elkaar verweven en wordt Guido geteisterd door de vrouwen uit zijn heden en verleden. Zo zorgt Carla, zijn minnares, voor een ondeugende afleiding, terwijl zijn felle producer, Dante Moretti, Guido onder druk zet om zijn film te produceren. In Guido’s verwarde geest verschijnen de vrouwen uit zijn verleden allemaal aan hem.